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??7.寄送文件
??股份買賣協議的交割應於此聯合公告中標題為「股份買賣協議的先決條件」的章節下述的條件(e)被滿足之日後的首個營業日進行（或於股份買賣協議各方可能同意的其他日期）。
??數據顯示，佳兆業總資產超1000多億元，目前在全國所擁有的90多個項目中，珠三角地區占到39.3%，作為舊改大戶的佳兆業擁有舊改土地儲備超過410萬平方米，大部分集中在深圳。
??可轉債要約將根據收購守則延伸至所有佳兆業可轉債持有人。可轉債要約之進一步資料將載列於致佳兆業可轉債持有人之函件中，該函件將於切實可行情況下盡快與綜合文件同時寄發。
內容來自sina新聞
??應融創的要求，融創在交易所的股份買賣已經於2015年1月30日上午九時起暫停，以待刊發本聯合公告。融創已經向聯交所提交瞭於2015年2月9日上午九時正起恢復其股票買賣的申請。
??於2015年1月30日，賣方、要約方、保證人及融創訂立股份買賣協議，據此賣方已有條件同意出售其在佳兆業已發行股本中實益持有的總計2,529,196,133股股份。要約方已有條件同意購買出售股份，購買價格為每股1.80港元，現金總代價為4,552,553,039.40港元。倘交割前佳兆業向佳兆業股東支付股息，代價將會減少。倘代價有所調整，將於交割前刊發公告。保證人已同意無條件及不可撤銷地向要約方保證賣方將完全履行其在本協議項下的所有義務，融創已同意無條件及不可撤銷地向賣方承諾要約方將完全履行其在本協議項下的所有義務。出售股份約占佳兆業全部已發行股本的49.25%。
??1.股份買賣協議
融創將以45億港元收購佳兆業49.25%股份
??摩根士丹利已被任命為要約方關於該要約之財務顧問，且信納要約方有且將保持足夠財務資源根據股份買賣協議及悉數接納要約償付出售股份之代價。
??就所持每股股份而言......現金1.80港元
??根據收購守則第26.1條，股份買賣協議交割後，要約方將(A)就所有已發行股份（除(i)要約方及其一致行動人於股份要約作出時已擁有或同意收購之股份，及(ii)不接納股份以外）以現金提出股份要約，並根據收購守則第13.5條，(B)就所有在外流通股份期權之註銷提出期權要約，並(C)提出本聯合公告下述之可轉債要約。
??對此，孫宏斌表示，融創全面收購佳兆業的資金已經到位，不會給融創帶來現金流壓力，同時認為收購佳兆業上海資產將為佳兆業註入流動性，為市場註入信心。
??公告全文如下：
??該股份要約之主要條款規定於本聯合公告之「可能有條件強制性現金要約」項下。股份要約價可因為佳兆業在交割前向佳兆業股東支付任何股息而作出調整。
??(A)就行使價為1.50港元之127,801,000份股份期權而言：
??4.上市規則的影響
??2月6日晚間，融創中國以及佳兆業聯合發佈公告，融創將45.5億港元收購佳兆業49.25%的股份。
??倘股份要約價有所調整，本公司將於交割前刊發載有調整詳情的公告。
??註銷每份股份期權......現金0.30港元
??註銷每份股份期權......現金0.0001港元
??註銷每份股份期權......現金0.0001港元自然人憑證二胎年息借貸增貸轉貸
??基於每要約股份1.80港元之股份要約價（可作出「股份要約」一節所述的調整）除以2.64港元之當期轉股價格，可轉債要約項下每在外流通面值為1港元之可轉換債券之要約價為0.68港元。
??據悉，出售股份約占佳兆業全部已發行股本的49.25%，至此融創已成為佳兆業的第一大股東。
??要約隻在股份買賣協議交割時方會提出。交割須待本聯合公告「股份買賣協議的先決條件」一節所述條件獲達成（或豁免，如適用）方可作實，故不一定提出要約。股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。
??就每面值為1港元可轉換債券而言......現金0.68港元
??據公告顯示，融創已在1月30日便與佳兆業簽訂瞭股份買賣協議，佳兆業同意出售已發行股本中實益持有的總計2,529,196,133股股份，融創將以每股1.80港元，現金總價為4,552,553,039.40港元的代價完成此次收購。
??在此之前，融創曾以總價23.75億元收購後者旗下上海榮灣、青灣、贏灣及城灣四個項目公司的股權和相關債權。此次，再以45.5億港元收購佳兆業49.25%的股權，不僅讓外界質疑融創的現金流問題。
??股份要約受限於股份要約須待要約截止日期或之前下午四時正（或要約方可能決定而執行人員可能批準之其他較後日期及╱或時間）接獲涉及有關數目之股份（連同於要約之前或要約期內已擁有或同意收購之股份）將導致要約方及其一致行動人持有佳兆業超過50.0%投票權）的股份要約的有效接納（且不可（在情況許可下）撤回）方可作實。
??註銷每份股份期權......現金0.0001港元
??股份要約
??(D)就行使價為2.84港元之3,000,000份股份期權而言：
??(C)就行使價為2.61港元之11,000,000份股份期權而言：
??上述期權要約價格可因交割前佳兆業向佳兆業股東支付任何股息而予調整。
??倘期權要約價格進行有關調整，將於交割前刊發載有該調整詳情的公告。
??期建融新北泰山建融權要約將根據收購守則延伸至所有佳兆業期權持有人。期權要約之進一步資料將載列於致佳兆業期權持有人之函件中，該函件將於切實可行情況下盡快與綜合文件同時寄發。
??可轉債要約
??要約方將根據收購守則第13條，提出（或促使代其提出）為可轉換債券之如下可轉債要約，作為數要約之部分：
??融創與佳兆業發佈聯合公告
??融創已接收富德生命（占佳兆業已發行總股份當中約29.94%的1,537,696,106股股份之法定與實益擁有人）之不可撤銷承諾，(i)其將不接納就不接納股份之要約；(ii)將不向要約方或其他第三方出售、轉讓或處置任何不接納要約，或於要約截止前於任何不接納股份上設置產權負擔。股份要約因此將不會延伸至不接納股份。該不可撤銷承諾於任何條件下均具有約束力。
??2.可能有條件強制性現金要約
??3.要約的條件
??(B)就行使價為2.00港元之34,335,000份股份期權而言：
??要約方在收購守則之條文許可及根據守則之條文下保留權利延長要約截止日期。倘股份要約已獲延長，惟條件於最後截止日期或之前仍未達成，則股份要約將告失效。
??期權要約及可轉債要約需待股份要約成為無條件後方可作實，並以此為條件。要約乃按以下基準提出，即任何人士接納股份要約將構成該一名或多名人士作出的保證，表示其所出售根據股份要約收購之股份並不附帶所有屬任何性質的留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何其他第三方權利，以及連同該等股份於本公告日期或其後附帶的所有權利，包括收取於本聯合公告日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）之權利。
??於股份買賣協議日期，要約方及與其一致行動人概無持有或控制任何佳兆業之股份、可兌換證券、期權、認股權證或衍生工具，惟摩根士丹利的聯屬人士（並非獲豁免主要交易商或獲豁免基金經理）與其客戶訂立的在外流通股權掉期合約除外，據此，一名客戶將承受570,000股股份的長期經濟風險，而其他客戶將承受5,575,000股股份或382,000股股份的短期經濟風險（持倉已由摩根士丹利集團的獲豁免主要交易商實體全面對沖）。受限於待購股交割後，要約方將擁有合2,529,196,133股股份，占佳兆業已發行股份總數約49.25%。於本聯合公告日期，除在外流通股份期權及可轉換債券以外，概無任何賦予持有人認購、兌換或轉換為任何股份的在外流通認股權證、衍生工具或可轉換證券。
??由於其適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於100%，股票購買及要約構成瞭融創的主要交易，並須遵循上市規則的申報、公告及股東批準之規定。
??5.獨立董事委員會
??佳兆業已設立獨立董事委員會，就要約是否公平合理及是否接納要約，為佳兆業股東、佳兆業期權持有人及佳兆業可轉債持有人提供建議。
??獨立董事委員會由佳兆業全部非執行董事（陳少環女士除外，如下文所解釋）組成，即張儀昭先生及饒永先生。除作為佳兆業期權持有人外，獨立董事委員會成員與要約概無任何直接或間接利害關系。鑒於陳少環女士為富德生命提名的佳兆業董事及富德生命已作出不可撤銷承諾，陳女士被視作於要約有利益，因此並非獨立董事委員會的成員之一。
??佳兆業將委任獨立財務顧問，就要約條款為獨立董事委員會提供意見。該等委任預計在本聯合公告作出後不久作出，且有待獨立董事委員會批準。獨立財務顧問的意見將載入綜合文件中。
??6.一般事項
??佳兆業的執行董事認為要約條款公平合理且符合佳兆業股東、佳兆業期權持有人、佳兆業可轉債持有人整體的利益。
??佳兆業無意在要約期內，就股份宣派或支付任何股息或作出其他分派。
??要約方將根據收購守則第13條，向佳兆業期權持有人提出（或促使代其提出）適當的要約，以註銷所有在外流通之股份期權，並以現金補償。
??融創將向其股東寄發通函，當中載有（其中包括但不限於）股份購買、要約及上市規則規定的任何其他資料。由於預期編制通函所載相關財務數據需額外時間，故融創將向聯交所申請寄發通函的時間延長至不遲於2015年5月30日。
??要約方及佳兆業各自董事會有意向將要約文件及獲要約方董事會通函納入綜合要約文件中。根據收購守則第8.2條，綜合文件須在本公告日期後21日內向佳兆業股東、佳兆業期權持有人及佳兆業可轉債持有人寄發，當中載有（其中包括）要約條款、獨立董事委員會的建議、獨立財務顧問就要約提供的意見及一份接納及股份轉讓及取消股份期權及可轉換債券的表格。如條件在本聯合公告日期後21日內未獲滿足或豁免（如適用），則要約方將根據收購守則第8.2條註釋2申請行政人員同意將寄發綜合要約文件的時間延長至交割後7日內的任何時候。
??8.恢復融創股份的買賣
??新浪樂居訊（記者 李潔）紛紛擾擾的融創收購佳兆業事件終於落下帷幕。
??應佳兆業的要求，股份買賣已經於2014年12月29日上午九時起暫停並將繼續暫停，以待刊發載有佳兆業內幕資料的進一步公告。
??警告：要約僅存在可能性。
??期權要約
新聞來源http://bj.house.sina.com.cn/news/2015-02-10/17085970840549048234099.shtml
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